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严监管加标的业绩证伪 A股现终止重组潮


2015年上市公司并购重组潮水逐渐刚刚褪去,2016年的并购终止潮却在慢慢显现。

《第一财经日报》记者统计数据显示,2016年以来已有近30家上市公司宣布并购重组事件失败。上市公司主动宣布终止重组或撤回申报资料、股东大会驳回重组计划、发审委员会未通过等是最常见的议原因。在上市公司主动终止的重组计划中,不乏筹划近一年的并购重组,也有部分上市公司从筹划重组到终止时间不足两周。

“由于多数并购案例属于跨界并购,其中牵涉了方方面面的历史问题,转型并购潮后的终止潮在情理之中,部分公司出现了标的业绩不符合估值预期的情况,主动终止重组选择优质标的最好的选择。”深圳一名券商人士说。

监管大关

《第一财经日报》记者注意到,一些上市公司在证监会受理并购重组议案之前主动撤回了申报材料,一些公司在收到证监会反馈意见的“最后环节”后,主动撤回申报材料。重组终止理由多为市场环境变化,业务未取得政府审批等。

此外,证监会对上市公司的并购重组方案的问询则集中在转型风险、标的估值、资产评估方法等细节问题。

以四川金顶(600678SH)为例,2014年底该公司筹划进军云数据产业,拟通过向发行股份的方式购买德利迅达95%的股权。在标的公司股权和估值作价几经变动后,四川金顶股东大会于2015年6月通过重组预案。

在随后的半年中,证监会就互联网数据中心涉及政府批文、业绩影响因素等问题进行了反馈。2016年1月12日,四川金顶在收到证监会第二次反馈意见之后主动终止了资产重组,原因为标的公司未取得的政府批文,对并购重组项目会产生影响。

与之情形相似的还有智度投资(000676SZ),该公司在宣布进军互联网大数据产业后,却吃了并购重组委的闭门羹。证监会在两度问询后,智度投资的并购重组未获批准。金城股份(000820SZ)、升华拜克(600226.SH)、法尔胜(000890.SZ)、民生控股(000416.SZ)都在证监会审核环节受阻。

《第一财经日报》记者注意到,上述上市公司几乎全是跨业的并购案例。上市公司通过并购重组的方式使公司产业彻底转型,而上市公司在  转型过程中所遇到到股权经营等各方各面的问题,证监会尤其关注,以致于多数公司在证监会审核环节吃了“闭门羹”。

“上市公司从原有产业过渡至新兴产业的过程中,并购重组涉及了很多遗留问题和重大事项,其中也包括了监管模糊的事项。‘并购潮’之后的‘终止潮’是监管规范化的过程,也是上市公司转型经验积累的过程。”上述深圳券商人士告诉《第一财经日报》记者。

除证监会对上市公司并购重组异常关注之外,沪深交易所今年以来也加大对上市公司并购重组的关注力度,两大交易所3个月内发出并购重组类问询函175封。

“跨业并购潮中监管把关,终止潮的到来在情理之中。”上述券商人士说,由于经济结构转型,多数产业周期面临着变革点,在上市公司直面发展困境的情况下注入新产业新产能,甚至是注入与原产业毫不相干的新产能是大势所趋。

数据显示,2015年,包括上市公司在内的中国企业总共发生了4665起并购重组,同比继续上升,医疗保健领域的并购数量达到了281起,是并购金额增长最为迅速的行业。“终止潮”的出现时间周期上与2015年的“并购潮”相符合。

标的业绩证伪

除了证监会对并购重组的严格审核外,重组标的业绩情况也成了上市公司终止重组的一大原因。近期终止重组的上市公司中,主动宣布终止重组的公司有9家,不少上市公司因标的公司业绩未达到预期、标的公司业务发展发生分歧等原因主动宣布终止。

以康尼电机(603111.SH)为例,由于其重组标邦柯科技2015年经营业绩未达预期,标的按计划完成业绩承诺存在不确定性,上市公司主动宣布终止重组。公开资料显示,标的邦柯科技2015年1~10月净利润为-1930.53万元,营业收入同比降幅49.9%。重组预案中,邦柯科技承诺2015年度净利润不低于4000万元,2016年度不低于5700万元,2017年度不低于7500万元。

虽然标的公司与康尼机电签了“对赌条约”,若标的业绩不达预期,则需进行股权注销或现金补偿,但康尼电子依然撤消了本次并购。

另外,华昌达(300278.SZ)进军数字工业的过程中也遇到了类似问题。公开资料显示,标的公司仕德伟科技2015年度1~10月业绩及市场情况未达预期,考虑到行业订单完成周期长的特点,在手订单也未能满足2016年净利润1.3亿元的承诺。在重组议案具备“对赌条约”的情况下,华昌达选择终止重组。

英唐智控(300131.SZ)、恒华科技(300365.SZ)等也因标的作价、未来发展方向等问题发生分歧放弃重组计划。

“在并购重组市场中,‘对赌条约’类似于保险丝,有利于预防商誉黑天鹅和控制标的估价。”上述券商人士说,“对赌条约”能最低限度地保证上市公司账面收益,但不能保证上市公司转型成长,上市公司选择标的实施并购重组,是看中新行业发展前景和新业态的持续成长,若标的业绩表现明显与交易作价发生偏差,重新寻找优质标的是更好的选择。

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